芝麻财富 21 调查丨 ST华铁“保壳”十万火急

（原标题：21 调查丨 ST华铁“保壳”十万火急）芝麻财富

21世纪经济报道记者雷晨 北京报道

ST华铁（000976.SZ）因控股股东资金占用尚未解决等问题，两度被证监会立案调查。如今，监管的正式处罚也已经下达。

5月10日晚间，ST华铁收到广东证监局下发的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。

广东证监局决定，对ST华铁给予警告，并处以800万元罚款；对实际控制人宣瑞国给予警告，并处以800万元罚款，以及对其采取终身市场禁入措施。

同日，监管还对其发出最后通牒，要求公司在6个月内完成占款的清收工作。随后，深交所也向公司发去关注函，要求上市公司及控股股东、实际控制人切实整改。

ST华铁在当天公告中表示，将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

5月11日中午，21世纪经济报道记者来到北京市东城区兴化东里27号楼，实地探访了处于漩涡中的ST华铁办公地。

在这幢五层高的办公楼下，有一个小型的停车场，炎炎烈日之下，十余辆轿车停在其中。

走进公司，21世纪经济报道记者搭乘左手边的电梯上到五楼，在宣瑞国的办公室外与其进行了简单的交流，他告诉记者，涉及到股价的重大敏感信息，现在任何事情都不能对外披露。

面对记者提问“当前压力大不大”时，他笑着说道，“压力不可能不大”。

巨额资金占用待解

ST华铁是一家轨道交通零部件制造企业。目前，公司控股股东为拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）（下称“拉萨泰通”），实际控制人为宣瑞国。

将指针拨回2023年4月28日，根据ST华铁发布的2022年年报，公司控股股东及其他关联方对公司非经营性资金占用达到13.54亿元。

从13.54亿资金占用流向来看，主要为购买德国BVV集团、东营合力车轮厂资产等，这两个项目累计投资达20多亿元。

BVV位于德国波鸿，是一家高铁车轮、车轴供应商。按照宣瑞国此前说法，当时BVV面临巨额亏损，收购存在很大的不确定性，历经波折后以旗下富山集团完成此次交易。

他于2020年1月入主ST华铁，后者于2021年正式启动将BVV注入上市公司的工作，拟17.48亿元现金收购BVV76%的股权。但由于外部客观环境影响，海外资产尽调无法完成，该收购事项被迫终止。

将BVV纳入上市公司计划失利后，宣瑞国改变策略，转头收购了山东东营合力车轮厂。

2020年5月，拥有全套进口车轮生产设备的山东东营合力车轮厂进行破产拍卖，宣瑞国与合作伙伴通过山东波鸿轨道交通装备科技有限公司（下称“波鸿轨交”）共同出资6.03亿元将其收入囊中。

“对于非经营性资金占用事项，不存在主观恶意，基于公司战略发展，使用公司资金开展重大资产重组未能成功才导致非经营资金占用未得到解决。”宣瑞国及其代理律师在广东证监局3月20日召开的听证会上表示。

但在受访人士看来，关联方对上市公司的非经营性资金占用，无论怎样解释都难掩违规本质。

“上市公司本身具有独立性，不是控股股东和实控人的提款机。作为上市公司，应该遵守规则，保持财务、业务等方面的独立。”上海久诚律师事务所主任、首席合伙人许峰告诉记者。

由于存在资金占用问题，ST华铁2022年的内部控制审计报告被出具否定意见，公司股票也于2023年5月5日起被冠以“ST”。

同年6月，公司透露，已成立追偿资金专项小组。当月，公司在回复深交所问询函中称，控股股东、实际控制人宣瑞国所持资产的变现价值足以偿还资金占用款及其利息，具备履约保障能力。

记者注意到，过去一年，ST华铁控股股东及其他关联方陆续向上市公司归还了部分占用资金，但在庞大的待还基数面前，略显杯水车薪。

截至今年4月29日，ST华铁控股股东及其他关联方累计归还占用资金约1.1亿元（其中本金1.05亿元，利息489.57万元），尚未归还余额为12.81亿元（其中本金余额11.59亿元，利息1.22亿元）。

4月30日，ST华铁公告称因无法在法定期限内披露2023年年报，公司股票自2024年5月6日开市起停牌。

Wind数据显示，自控股股东资金占用事件曝出后，ST华铁股价累计下跌77.1%。截至停牌前，公司股价不足1元/股。

监管最后通牒

“控股股东等非经营性关联方占用资金是对上市公司的掏空行为，是对上市公司和全体股东利益的损害。”许峰对21世纪经济报道记者表示。

监管部门也对ST华铁保持密切关注。2023年7月12日，公司及实际控制人宣瑞国因涉嫌信披违法违规被证监会立案调查。

今年2月8日，ST华铁公告，公司及相关当事人收到广东证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，经查明，公司、实际控制人宣瑞国涉嫌如下信息披露违法违规事实：

其一，2020年及2021年的年度报告存在虚假记载；其二，公司未按规定披露关联交易，2019年至2022年的年度报告存在重大遗漏。此外，截至2022年底，公司控股股东及其关联方尚存在非经营性资金占用约13.38亿元。

5月8日，ST华铁公告，因公司涉嫌未按时披露2023年年报和2024年一季报等信披违法违规行为，收到证监会下发的《立案告知书》。这是该公司第二次遭证监会立案调查。

5月10日晚间，ST华铁等9家上市公司公告称收到监管责令改正措施决定，原因均为控股股东非经营性占用大额资金。

证监局要求上述公司在6个月内完成占款的清收工作。随后，沪深交易所也相继下发关注函，要求上市公司及控股股东、实际控制人切实整改。

根据监管要求，若公司未能按照责令改正要求在6个月内清收被占用资金的，股票实施停牌，停牌后2个月内仍未完成整改的，实施退市风险警示，此后2个月内仍未完成整改的，交易所将决定终止公司股票上市交易。

也就是说，留给ST华铁等公司控股股东归还占用资金的最长期限仅有10个月，若未能在期限内还款，它们将被强制退市。

在许峰看来，近期的监管政策对于清理关联方非经营资金占用可能会起到一定效果。

“如果占用方本身是具备清偿能力的，那么可能会根据监管的要求及时清理，对于个别已经不具备清偿能力的公司，不排除有关人员可能涉嫌背信损害上市公司利益罪等犯罪。”许峰指出。

当天，ST华铁还收到广东证监局下发的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。广东证监局决定，对ST华铁给予警告，并处以800万元罚款；对宣瑞国给予警告，并处以800万元罚款，以及对其采取终身市场禁入措施。

ST华铁在5月10日的公告中表态，公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

压力山大

留给ST华铁的时间已经不多了，公司当前内外部的压力不断。

4月19日晚间，ST华铁公告，收到三位独董提交的《关于推进广东华铁通达高铁装备股份有限公司违规事项整改及做好2023年度报告工作等相关事项的督促函》（下称“《督促函》”）。

《督促函》显示，独董通过发函、面谈、通讯等方式敦促控股股东及其他关联方尽快归还占款，要求公司积极对内部控制加强管理和整改，并真实、准确、完整、及时地进行信息披露等。

此外，独董通过审阅年报编制披露材料等，发现ST华铁2023年还存在大额异常预付款等其他未提交董事会审议的资金异常支出事项。

独董表示，如果被占用资金在今年8月30日前未能归还，且公司未能完成对资金管控不规范等事项的整改，独董将无法同意2023年财报和内控审计报告披露，那么公司则无法在今年8月底前披露年报，将被强制退市。

从公司控股股东目前资金情况来看，还款前路层峦叠嶂。

根据ST华铁公告，截至5月9日，ST华铁控股股东及其一致行动人合计持有公司股份数量为4.01亿股，占总股本的25.12%。

其中，控股股东及其一致行动人累计质押公司股份约4亿股，占其所持股份比例超过80%。控股股东累计被司法冻结的股份达到1.71亿股，占公司总股本的10.69%。

身处高比例质押状态，控股股东及一致行动人深陷平仓危机。若公司股价出现大幅下跌，且大股东无法及时追加担保，金融机构就可能会处置已质押的股权，进而可能导致实际控制人发生变更。

除此之外，ST华铁及控股股东正在遭遇投资者索赔。

Wind数据显示，截至2023年末，ST华铁的股东户数为37158户。

因公司控股股东和实控人等非经营性资金占用一事，投服中心已经以损害公司利益责任纠纷为由，对公司控股股东、实际控制人及公司部分高管提起民事诉讼。

21世纪经济报道记者还获悉，多家律所也代理了部分投资者向法院起诉ST华铁虚假陈述，要求上市公司等主体赔偿虚假陈述造成的损失。

“此前我们暂定的范围是在2018年4月25日到2023年4月29日之间买入华铁股份股票，并且在2023年4月29日后卖出或持有的投资者，可以发起索赔，目前正在等待法院的审理安排。”许峰表示。

但如果足够幸运，ST华铁也未必等不到白衣骑士。

公开信息显示，今年2月5日，ST华铁与杭实基金达成战略合作协议。协议中约定，后者积极协调相关产业投资资源在估值合理、风险可控前提下，与ST华铁共同通过各种合作手段和合作方式依法协助其逐步解决控股股东占用上市公司资金问题。

不过芝麻财富，截至目前，双方的合作未有更进一步的消息传来。